Les Statuts

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Minute No 3’341
Du 1er novembre 2023

Société coopérative Les P’tits Pois
PROCES-VERBAL
de l’Assemblée générale constitutive

Le premier novembre deux mille vingt-trois, à neuf heures, en mon Etude, Place Dufour 3, à Morges, je soussigné, OLIVIER COLOMB, notaire à Morges, agissant à la requête de

  1. Monsieur Adrien MÜLLER, né le 26 décembre 1988, originaire de Wyssachen (Berne), domicilié à Morges, Promenade de l’Eglantine 5, célibataire,
  2. Monsieur Antoine Maxime ANDRE, né le 14 juillet 1982, originaire de Yens (Vaud), domicilié à Morges (Vaud), avenue du Moulin 7, marié,
  3. Madame Aurélia BARRAS, née le 10 novembre 19%, originaire de Romont (Fribourg), domiciliée à Morges (Vaud), Chemin de la Brume 6, célibataire,
  4. Madame Martina BRUN, née le 10 mars 1989, originaire de Emmen (Lucerne), domiciliée à Morges (Vaud), Promenade de l’Eglantine 16, mariée,
  5. Madame Elisabeth Marie Joseph ROULIN, née le 25 juillet 1946, originaire d’Estavayer (Fribourg), domiciliée à Morges (Vaud), Les Résidences-de-la-Côte 10, divorcée,
  6. Madame Jocelyne Sabine TINTORI, née le 14 avril 1966, originaire d’Aigle (Vaud), domiciliée à Morges (Vaud), Promenade de l’Eglantine 16, célibataire,
  7. Madame Marianne Louise GOLAZ, née le 11 mai 1949, originaire de L’Abbaye (Vaud), domiciliée à Morges (Vaud), Promenade de l’Eglantine 16, célibataire,

ci-après nommés : « les fondateurs », dresse comme suit le procès-verbal authentique des délibérations et décisions de l’assemblée générale constitutive de la Société coopérative Les P’tits Pois.

Monsieur Adrien Müller, préside l’assemblée.
Le notaire soussigné est désigné en qualité de secrétaire. Il n’est pas nommé de scrutateur.

L’ordre du jour est le suivant :

  1. Constitution de la société
  2. Adoption des statuts
  3. Constatations
  4. Nomination des organes statutaires
  5. Procès-verbal des administrateurs
  6. Divers

Préalablement à toute discussion, le président constate que la présente assemblée a été convoquée par les fondateurs et passe directement à l’ordre du jour :

  1. CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ

Les comparants déclarent fonder, sous la raison sociale Société coopérative Les P’tits Pois une société coopérative au sens des articles 828 et suivants du Code des obligations suisse. Cette société aura son siège à Morges (Vaud) et sera régie par les statuts dont il est fait état sous chiffre 2 ci-après.

  1. ADOPTION DES STATUTS

Les statuts, rédigés par écrit, sont présentés par le président à l’assemblée. Ces derniers sont discutés, puis approuvés à l’unanimité, article par article et dans leur ensemble. Un exemplaire des statuts, signés par les fondateurs, demeurera annexé au présent acte.

  1. CONSTATATIONS

Les fondateurs constatent et confirment par les présentes :

  • que le texte des statuts a été arrêté;
  • qu’il n’existe pas d’obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires ;
  • qu’il n’existe pas d’autres apports en nature, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.

Au surplus, les fondateurs ont été rendus attentifs aux dispositions relatives à l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger. La déclaration II (attestation de non reprise au regard de la Lex Friedrich), signée ce jour par les fondateurs, sera déposée au Registre du commerce à l’appui d’une copie du présent acte.

  1. NOMINATION DES ORGANES STATUTAIRES

a) Administrateurs
L’assemblée nomme en qualité d’administrateurs, pour une période d’un an :

  • Monsieur Antoine ANDRE, prénommé ;
  • Monsieur Adrien MÜLLER, prénommé ;
  • Madame Aurélia BARRAS, prénommée ;
  • Madame Martina BRUN, prénommée ;
  • Madame Elisabeth ROULIN, prénommée ;
  • Madame Jocelyne TINTORI, prénommée ;
  • Madame Marianne GOLAZ, prénommée.

Ces derniers — chacun pour ce qui la concerne — déclarent accepter leur mandat par leur signature apposée sur la réquisition destinée au Registre du commerce.

b) Renonciation au contrôle restreint des comptes annuels

Les fondateurs certifient que la société ne remplira pas les conditions pour être soumise au contrôle ordinaire et que l’effectif de la société ne dépassera pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle. Par conséquent, les fondateurs renoncent au contrôle restreint des comptes annuels, ainsi qu’à la nomination d’un organe de révision. —

  1. PROCES-VERBAL DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs tiennent leur première séance et prennent les décisions suivantes :

a) Composition et mode de signature

  • Monsieur Adrien Müller, président, avec signature collective à deux,
  • M. Antoine André, administrateur, avec signature collective à deux,
  • Madame Aurélia Barras, administratrice, avec signature collective à deux,
  • Madame Martina Brun, administratrice, avec signature collective à deux,
  • Madame Elisabeth Roulin, administratrice, avec signature collective à deux,
  • Madame Jocelyne Tintori, administratrice, avec signature collective à deux,
  • Madame Marianne Golaz, administratrice, avec signature collective à deux.

b) Adresse de la société

L’adresse de la société est à 1110 Morges, Promenade de l’Eglantine 1, dans ses locaux.

  1. DIVERS
  1. Le notaire soussigné atteste que toutes les pièces justificatives mentionnées dans le présent acte, toutes datées de ce jour, à savoir :
  • les statuts de la société,
  • la déclaration II,
  • la déclaration de renonciation au contrôle restreint des comptes annuels (opting-out),

lui ont été soumises ainsi qu’aux fondateurs, lesquels certifient en
avoir pris connaissance et déclarent les approuver dans leur entier et sans restriction aucune.

  1. L’assemblée charge le notaire soussigné de faire procéder aux inscriptions au Registre du Commerce, qui s’occupera ensuite des publications.

La parole n’étant plus demandée et l’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée constitutive, à laquelle le notaire a intégralement assisté, est levée, et le présent procès-verbal clos, après avoir été lu par le notaire soussigné aux fondateurs, qui le signent, avec l’officier public, à Morges, le premier novembre deux mille vingt-trois, à neuf heures et cinquante minutes.

La minute est signée: À. Müller, À. André, A. Barras, M. Brun, E. Roulin, ]. Tintori, M. Golaz, O. Colomb, not.

EXPEDITION CONFORME
L’atteste :

STATUTS DELA
SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE LES P’TITS POIS

Section I Dispositions générales

Article 1 Raison sociale et forme juridique

Il est constitué sous le nom « Société coopérative Les P’tits Pois » (ci-après la Société) une société coopérative au sens des présents statuts et des articles 828 et suivants du Code des obligations suisse.

Article 2 Siège et durée

Le siège de la Société est situé à Morges en Suisse. La Société est créée pour une durée indéterminée.

Article 3 Buts

  1. La Société a pour but d’établir un réseau local de distribution de produits alimentaires et non-alimentaires autogéré par ses membres, afin de défendre et de favoriser les intérêts économiques, écologiques et sociaux de ces derniers. Les produits sont achetés en commun, à un prix juste, et sont issus, dans la mesure du possible, d’une agriculture ou d’une production locale, éthique et de saison.
  2. Elle s’engage en outre dans des actions et projets répondant aux critères suivants :
  1. Avoir un but en adéquation avec une véritable durabilité ;
  2. Promouvoir l’artisanat local et l’agriculture paysanne de proximité, de saison et environnementalement responsable ;
  3. Gérer de manière transparente les projets créés par la Société ou ceux auxquels elle participe, notamment en ce qui concerne les finances ;
  4. Créer du lien social, de l’entraide et du partage entre consommateur-trice:s et producteur-trice:s ;
  5. Contribuer à réduire l’impact des consommateur-trice:s sur l’environnement en proposant, dans les limites du possible, des produits sans emballage ;

Article 4 Buts idéaux

  1. La Société ne poursuit pas de but lucratif et encourage, par ses activités, une consommation et une production alternatives et responsables, de sorte à participer à un changement progressif des rapports de production.
  2. Elle favorise, dans la mesure du possible:
  • le vrac, en réduisant au maximum les déchets générés par son activité ;
  • le raccourcissement des chaînes de distribution pour rapprocher les producteur-trice:s et les consommateur:trice-s en garantissant leurs intérêts mutuels.
  • le lien social et le partage entre consommateur-trice-s et producteur:trice:s.
  1. La Société œuvre dans l’intérêt de ses membres coopérateur-trice:s sans discrimination.

Article 5 Respect des standards environnementaux, organisationnels et sociaux

  1. La Société se dote d’un mode de fonctionnement respectant les principes de la durabilité forte, de l’éthique et du bien-être animal.
  2. La Société s’organise de façon démocratique, transparente, inclusive et participative, notamment en appliquant des méthodes de gouvernance partagée.
  3. La Société cherche avec ses fournisseur-euse’s à avoir des rapports marchands qui leur permettent de vivre de leur travail et de l’effectuer dans des conditions justes.

Section II Capital et parts sociales

Article 6 Parts sociales

  1. La Société dispose d’un capital social illimité.
  2. La Société émet des parts sociales d’une valeur nominale de cent francs suisses.
  3. Les parts sociales sont libellées au nom du ou de la membre coopérateur-trice titulaire et inscrites dans le registre des parts sociales de la Société. Elles font office de légitimation de la qualité de membre coopérateur-trice et incluent tous les membres de son foyer.
  4. Les parts sociales sont numérotées. Elles ne peuvent être ni échangées, ni vendues. Elles ne sont par ailleurs en principe pas remboursées.

Article 7 Prohibition des cessions et limitation

  1. Les cessions, transferts, aliénations ou équivalent de parts sociales sont interdits.
  2. Le cercle cœur (dans une coopérative traditionnelle, cercle cœur correspondrait au conseil d’administration) peut limiter à un maximum le nombre de parts sociales acquises par un-e membre coopérateur-trice sans devoir en donner les raisons.

Section III Membres coopérateur:trice-s

Article 8 Composition

La Société est composée de membres coopérateur-trice-s, qui doivent détenir au moins une part sociale.

Article 9 Acquisition de la qualité de membre coopérateur-trice et admission

  1. La Société peut en tout temps recevoir de nouveaux-elles membres coopérateur-trice’s conformément à l’art. 839 al. 1 CO.
  2. Peuvent acquérir la qualité de membre coopérateur-trice-s les personnes physiques majeures ou les personnes mineures avec la contresignature de la ou les personne:s les représentant légalement.
  3. Peuvent être admises comme membres coopératrices les personnes morales qui auront désigné une ou plusieurs représentant-e-s ayant les mêmes droits et devoirs que les personnes physiques. L’admission se fait sur décision à la majorité qualifiée des deux tiers de l’Assemblée générale.
  4. Celui ou celle qui souhaite acquérir la qualité de membre coopérateur-trice doit adresser une demande écrite au cercle cœur de la Société.
  5. Le cercle cœur se prononce sur la demande d’admission des personnes physiques.
  6. Les refus d’admission peuvent être contestés par écrit, y compris électronique, dans les dix jours auprès de la présidence du cercle cœur. Il appartient à ce dernier de transmettre la contestation à l’Assemblée Générale suivante qui statue sans recours possible.
  7. La qualité de membre coopérateur-trice s’acquiert cumulativement :
  1. En achetant au moins une part sociale ;
  2. En s’engageant activement dans les activités de la Société et en soutenant les buts mentionnés aux art. 3 à 5 ;
  3. En adhérant pleinement aux présents statuts ;
  4. En s’engageant à travailler de manière bénévole selon le nombre d’heures défini par l’Assemblée Générale sans autre contrepartie que le sociétariat à la coopérative.

Article 10 Naissance du sociétariat

La qualité de membre coopérateur-trice est reconnue par décision du cercle cœur. Elle intervient au lendemain de la décision de celui-ci.

Article 11 Registre des parts sociales et des membres coopérateur-trice-s

Le cercle cœur tient un registre des parts sociales et de leurs titulaires. Le registre fait foi si un litige survient.

Article 12 Extinction de la qualité de membre coopérateurtrice

La qualité de membre coopérateur:trice se perd :

  1. Par la démission (droit de sortie) ;
  2. Par l’exclusion ;
  3. Par le décès ;
  4. Par la dissolution, pour les personnes morales. En cas de fusion ou de changement substantiel des organes d’une personne morale coopératrice, le cercle coeur statue à nouveau, comme à l’art. 9 al. 3.

Article 13 Droit de sortie des membres coopérateur-trice:s

  1. Tout-e membre coopérateur:trice a le droit de sortir de la Société aussi longtemps que la dissolution n’a pas été décidée.
  2. La sortie doit être annoncée par écrit, y compris électronique, au cercle cœur, pour la fin d’un exercice annuel moyennant un préavis d’un mois.

Article 14 Exclusion des membres coopérateurtrices

  1. Un:e membre coopérateur:trice peut être exclu-e de la Société dans les cas suivants :
  1. Lorsqu’elle:il viole, malgré un avertissement écrit du cercle cœur, ses engagements et devoirs statutaires ;
  2. Lorsqu’elle:il porte atteinte aux intérêts de la Société ou la met en danger de manière grave;
  3. Lorsqu’elle:il a des propos et/ou comportements discriminatoires et/ou violents.
  1. En outre, l’exclusion peut toujours être prononcée pour de justes motifs conformément à 846 al. 2 CO.
  2. L’exclusion ne s’applique pas aux membres coopérateur-trice-s dont l’incapacité de travail ou le grand âge ne leur permettrait plus d’effectuer les prestations de travail bénévole attendues. Le cercle cœur statue au cas par cas.
  3. La décision d’exclusion est prononcée par le cercle cœur, après avoir donné l’occasion à l’intéressé:e de faire valoir son droit d’être entendue. La décision est notifiée par écrit, y compris électronique.
  4. La ou le membre faisant l’objet d’une décision d’exclusion peut recourir à l’ Assemblée Générale par écrit, y compris électronique, en s’adressant au cercle cœur dans un délai de 30 jours dès la notification d’exclusion. Durant ce délai et le recours, la ou le membre en voie d’exclusion est suspendue dans tous ses droits envers la Société maïs reste titulaire de sa part sociale. Lors de la réception du recours, le cercle cœur a l’obligation de mettre ce point à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale suivante, qui statue.
  5. Le recours judiciaire dans un délai de trois mois à compter de la décision de l’Assemblée

Générale demeure réservé.

Article 15 Droit à la fortune sociale des membres coopérateur-trice-s

  1. Les membres coopérateur:trice:s sortant ou exclu-e-s ou leur:s héritier-ère:s n’ont pas droit à la fortune sociale.
  2. En cas de perte de la qualité de membre coopérateur:trice (sortie, décès ou exclusion), les droits et obligations de la personne s’éteignent.
  3. En principe, il n’y a pas de remboursement des parts sociales.
  4. Si la situation financière de la Société le permet, le cercle cœur peut accorder au ou à la membre coopérateur-trice sortant-e un remboursement jusqu’à concurrence de la valeur nominale de la part sociale. Les titulaires de plusieurs parts sociales peuvent suivre un régime spécial.

Article 16 Droits des membres coopérateur-trice-s

Les membres coopérateur-trice:s jouissent des droits suivants :

  1. Droit décisionnaire lors de l’Assemblée Générale ;
  2. Droit d’éligibilité à un poste au sein du cercle coeur :
  3. Droit de proposer ou de participer à un projet ou à un cercle de travail.

Article 17 Droit d’égalité
Tou:te:s les membres coopérateur-trice-s ont, en dehors des exceptions prévues par la loi, les mêmes droits et les mêmes devoirs.

Article 18 Droit à la transparence

  1. Les membres coopérateur-trice-s ont accès à la comptabilité de la Société. Les membres coopérateur-trice-s peuvent signaler les éléments douteux à l’organe de révision (ou à défaut à l’organe de contrôle interne) et demander les explications nécessaires conformément à 857 CO.
  2. Tout-e membre coopérateur-trice peut exiger un contrôle restreint de la Société par un organe de révision conforme aux dispositions de la Loi fédérale sur l’agrément et la surveillance des réviseurs, mais y renonce en principe conformément à 727a CO. L’Assemblée Générale peut s’opposer à une telle exigence pour de justes motifs, notamment lorsque les motivations sont purement chicanières.

Article 19 Droit à l’excédent des membres coopérateur-trice-s

  1. L’excédent d’exploitation se calcule selon les données d’un bilan annuel, dressé en conformité avec les règles établies dans le titre de la comptabilité commerciale. En principe, la Société est gérée de sorte à minimiser les prix et les excédents de revenus.
  2. Ni intérêts, ni dividendes ne seront rétribués aux détenteur-trice-s de parts sociales, le bénéfice étant réinvesti dans des activités conformes aux buts de la Société.
  3. L’excédent d’exploitation rentre dans la fortune de la Société. Il est utilisé dans le but de développer et de pérenniser les activités de la Société.
  4. L’Assemblée Générale peut prévoir la constitution de réserves pour le soutien de projets externes à la Société, pour autant qu’ils concourent avec les buts de celle-ci, fixés par les présents statuts.

Article 20 Devoirs des membres coopérateur-trice-s

  1. Les membres coopérateur-trice-s sont tenu-e:s de veiller de bonne foi à la défense des intérêts de la Société.
  2. Les membres coopérateur-trice-s s’efforcent de favoriser l’action commune et poursuivent le but de la Société, en respectant les valeurs de celle-ci.
  3. Les membres coopérateur-trice-s sont tenu-e-s de participer activement aux activités et projets de la Société.
  4. Les membres coopérateur-trice:s sont tenu-e:s de participer à l’Assemblée Générale, ou doivent s’excuser de leur absence au minimum cinq jours à l’avance, sauf cas de force majeure.
  5. Les membres coopérateur-trice-s sont tenu-e-s aux dispositions des présents statuts et aux décisions prises par l’Assemblée Générale et par le cercle coeur et, subsidiairement, aux dispositions légales.

Article 21 Délégation

  1. Le ou la membre coopérateur-trice peut sous sa propre responsabilité déléguer le travail bénévole à des tierces personnes.
  2. Les conditions de délégation sont régies par un règlement de la Société.
  3. Les coordonnées des personnes déléguées sont transmises par écrit, y compris électronique, au cercle cœur.

Article 22 Responsabilité

La fortune sociale répond à titre exclusif des engagements de la Société. Toute responsabilité individuelle des membres de la Société est exclue.

Section IV Organes de la Société coopérative “Les P’tits Pois”

Article 23 Organisation

Les organes de la Société sont :

  1. L’Assemblée Générale ;
  2. L’Administration (ci-avant et ci-après après le cercle cœur) ;
  3. L’organe de révision, s’il est requis.

A) L’Assemblée Générale

Article 24 Composition

L’Assemblée Générale est l’organe suprême de la Société. Elle est composée de tou-te:s les membres coopérateur-trice:s, chacune possédant une voix lors des votes, peu importe le nombre de parts sociales détenues.

Article 25 Compétences

Les compétences intransmissibles de l’Assemblée Générale sont les suivantes :

  1. Elle adopte et modifie les statuts de la Société;
  2. Elle élit les membres du cercle cœur et cas échéant l’Organe de révision ;
  3. Elle statue sur l’admission de nouveaux-elles membres coopérateur-trice-s en cas de contestation d’un refus opposé par le cercle cœur à une demande d’admission ;
  4. Elle statue sur l’admission des personnes morales ;
  5. Elle statue sur l’exclusion d’une membre coopérateur-trice en cas de recours ;
  6. Elle fixe, sur recommandation du cercle cœur, le temps de travail devant être effectué mensuellement par les membres coopérateur-trice:s ;
  7. Elle approuve le rapport annuel, le bilan, le compte d’exploitation et le budget du nouvel exercice préparé par le cercle cœur ;
  8. Elle donne décharge au cercle cœur de la Société ;
  9. Elle prend position sur les propositions ou demandes qui lui sont soumises par le cercle coeur et les membres coopérateur-trice-s ainsi que sur les autres points portés à l’ordre du jour ;
  10. Conformément aux art. 859 à 863 CO, elle statue sur la répartition de l’excédent d’actif ; elle peut prévoir la constitution de réserves notamment pour le soutien de projets externes à la Société et l’investissement dans de nouveaux lieux ;
  11. Elle décide, sur recommandation du cercle cœur de lancer, de soutenir ou de prendre part à de nouveaux projets ; elle propose en particulier les modifications nécessaires à apporter aux règlements des nouveaux projets en vue de leur adaptation aux buts de la Société ;
  12. Elle fixe, le cas échéant, sur recommandation du cercle local, le cahier des charges de la gérance du ou des lieux ;
  13. Elle fixe, le cas échéant, les principes de rémunération des salarié-e-s ou de toutes autres personnes ou groupes fournissant des services à la Société ;
  14. Elle peut révoquer les membres du cercle cœur et de l’Organe de révision ;
  15. Elle prend toutes décisions qui lui sont expressément réservées par la loi ou les statuts.

Article 26 Tenue, convocation et quorum

  1. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice annuel, au siège de la Société ou en tout autre lieu désigné par le cercle cœur.
  2. Toute membre de la Société souhaitant soumettre des objets à porter à l’ordre du jour peut les adresser par écrit, y compris électronique, au rôle mémoire du cercle cœur au plus tard 15 jours avant l’Assemblée Générale.
  3. L’Assemblée Générale ordinaire comme extraordinaire est annoncée par écrit, y compris électronique, à chaque membre de la Société au moins 30 jours à l’avance. La convocation et l’ordre du jour sont transmis par écrit, y compris électronique, adressé à chaque membre coopérateur:trice 10 jours au moins avant la date de sa tenue. L’art. 884 CO peut être appliqué.
  4. L’Assemblée Générale est convoquée par le cercle cœur ou par l’Organe de révision. Elle peut l’être en outre par un dixième des membres de la Société ou, si le nombre de ces dernier-ère-s est inférieur à 30, par au moins trois d’entre elles-eux, par écrit, y compris électronique, adressé au cercle coeur qui devra y donner suite de manière à tenir l’Assemblée Générale dans un délai de 60 jours.
  5. L’Assemblée Générale délibère valablement du moment qu’un tiers des membres coopérateur-trice:s est présent.

Article 27 Ordre du jour

  1. La convocation à l’Assemblée Générale ordinaire est envoyée avec l’ordre du jour.

Article 28 Droit de vote

  1. Chaque membre de la Société a le droit d’assister à l’Assemblée Générale et dispose d’une voix, quel que soit le nombre de parts sociales en sa possession.
  2. Lors de la votation sur la décharge du cercle cœur, les membres du cercle cœur ne votent pas.

Article 29 Consentement, jugement majoritaire et élections

  1. Sous réserve des dispositions légales et des règles spécifiques aux présents statuts, l’Assemblée Générale prend ses décisions par consentement. En cas d’opposition impossible à lever, l’objet sera réétudié et soumis à l’Assemblée générale suivante.
  2. Les élection se font par le processus d’élection sans candidat.
  3. Les votes à choix multiples sont tranchés par jugement majoritaire.

Article 30 Rôle facilitation et procès-verbal

  1. La conduite de l’Assemblée Générale est assurée par le rôle facilitation (président) du cercle cœur ou un-e autre membre du cercle cœur.
  2. Le rôle facilitation confirme le rôle mémoire (secrétaire) pour la prise du procès-verbal. La personne désignée peut être membre ou non du cercle cœur. Le procès-verbal est signé par le rôle facilitation et le rôle mémoire de l’Assemblée générale.

B) Le cercle cœur

Article 31 Composition

  1. Le cercle cœur de la Société se compose d’au moins cinq membres coopérateur-trice-s. Il s’organise lui-même.
  2. Les membres du cercle cœur sont proposés par les cercles et confirmés lors de l’Assemblée Générale pour un an et sont rééligibles. Le cercle cœur vise le renouvellement de ses membres.
  3. Les rôles structurels au sein du cercle cœur sont tournants. Le cercle administration est tenu de gérer les communications avec les membres coopérateur-trice:s et les convocations aux Assemblées Générales.
  4. Le cercle cœur travaille sans rémunération, mais les frais effectifs des membres peuvent faire l’objet d’un remboursement.

Article 32 Compétences et devoirs

  1. Le cercle cœur et tous les autres cercles via leur premier lien de la Société ont toutes les compétences qui ne sont pas attribuées impérativement par la loi ou les statuts à l’Assemblée Générale.
  2. Il gère et dirige les affaires courantes de la Société prépare les délibérations de l’Assemblée Générale, exécute ses décisions, veille à la tenue régulière de procès-verbaux de l’Assemblée Générale et de la liste des membres de la Société.
  3. Notamment, le cercle cœur et tous les autres cercles via leur premier lien de la Société ;
  1. Convoquent et prépare les Assemblées Générales ;
  2. Etablissent la politique de gestion et, au besoin, les règlements relatifs au fonctionnement interne de la Société ;
  3. Assurent la tenue de la comptabilité et la rédaction du rapport annuel, du bilan et du compte d’exploitation conformément aux prescriptions légales, ainsi que le rapport de gestion conformément à l’art. 41 al. 2 et3 ;
  4. Etablissent le bilan, le compte d’exploitation, le rapport annuel et remet ces pièces à l’Organe de révision ou à l’organe de contrôle interne ;
  5. Elaborent le budget du nouvel exercice ;
  6. Déposent au siège de la Société le bilan et le compte d’exploitation établis conformément aux prescriptions légales, le rapport de l’Organe de révision ou de l’organe de contrôle interne de même que le budget du nouvel exercice, au moins dix jours avant l’Assemblée Générale, afin que les membres coopérateur-trice-s puissent les consulter ;
  7. Etablissent les règlements internes des projets de la Société ;
  8. Représentent la Société envers les tiers ;
  9. Se prononcent sur les demandes d’admission de nouveaux-elles membres coopérateur-trice:s ;
  10. Informent les membres coopérateur:trice:s et gèrent l’accueil des nouveaux-elles membres coopérateur-trice:s ;
  11. Tiennent le registre des parts sociales et des membres coopérateur:trice:s ;
  12. Peuvent décider de la création de groupes de travail autonomes appelés « cercles de travail » à qui confier des tâches de réflexion, de planification ou de gestion visant au développement de la Société. Le droit de signature reste réservé aux membres du cercle cœur. En principe, un-e membre du cercle cœur est intégré’e à cercle de travail.
  13. Peuvent également déléguer des tâches et compétences propres au cercle coeur à des membres coopérateur-trice:s ou à des tiers ;
  14. Organisent les séances d’information et autres manifestations, ainsi que d’autres moyens de communication envers la population et les partenaires de la Société;
  15. Gèrent les relations avec les autorités, les organisations et mécènes, y compris par des conventions ou des contrats ;
  16. Peuvent proposer à l’Assemblée Générale le remboursement total ou partiel du montant des parts sociales des membres coopérateur-trice-s sortant et en fixe les modalités ;
  17. Décident de l’attribution de mandats à des prestataires externes dans les limites du budget approuvé par l’Assemblée Générale ;
  18. Désignent les personnes autres que celles précisées à l’article 35 ayant pouvoir d’engager la Société et fixe le mode de leur signature ;
  19. Prennent toutes les décisions financières en vue de l’accomplissement du but social, sauf les décisions portant sur des dépenses extraordinaires qui sont de la compétence de l’Assemblée Générale ;
  20. Accomplissent les autres tâches qui lui sont déléguées par les statuts ou la loi.
  1. Le cercle cœur est tenu à une gestion financière prudente qui garantisse l’intérêt des membres coopérateur-trice-s.

Article 33 Décisions

  1. Le cercle cœur prend ses décisions par consentement et fonctionne en collège. Il se dote d’une marche à suivre pour organiser la gestion et le dépassement des blocages. Le recours au vote est possible en cas de divergences.
  2. Les décisions font l’objet d’un procès-verbal qui est adopté lors de la séance suivante.

Article 34 Convocation, quorum

  1. Le cercle cœur est convoqué régulièrement par le rôle mémoire (secrétaire) ou par la demande d’au moins deux membres du cercle cœur.
  2. Le cercle cœur délibère valablement si au moins trois de ses membres sont présentes.

Article 35 Représentation

  1. La Société est valablement représentée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux membres du cercle cœur.
  2. D’autres personnes peuvent se voir octroyer la signature sociale, conformément à l’art. 32 al. 3 let. r. Celles-ci n’ont pas nécessairement la qualité de membre:s.

Article 36 Tâches et compétences du cercle cœur

  1. Les membres du cercle cœur se répartissent notamment les tâches et compétences suivantes :
  2. Organiser les réunions du cercle cœur et veiller à leur tenue régulière ;
  3. Veiller au bon déroulement des activités de la Société ;
  4. Maintenir des contacts réguliers avec les éventuels tiers engagés dans les activités de la Société ;
  5. Transmettre les informations entre tous les cercles.
  6. Tenir à jour les procès-verbaux des Assemblées Générales ;
  7. Tenir à jour la liste de présence aux réunions du cercle coeur et aux Assemblées
  8. Générales ;
  9. Envoyer les documents nécessaires pour les Assemblées Générales.

C) L’Organe de révision

Article 38 Révision

  1. Un-e réviseur-e agréé-e ou une entreprise de révision agréée doit être élu-e par l’Assemblée Générale en tant qu’organe de révision conformément à la loi sur la surveillance de la révision.
  2. L’Assemblée Générale peut renoncer à l’élection d’un organe de révision externe si :
  1. La Société n’est pas soumise au contrôle ordinaire ;
  2. L’ensemble des membres coopérateur-trice:s a donné son consentement à la renonciation
  3. au contrôle restreint ;
  4. La Société ne compte pas plus de dix emplois à plein temps en moyenne annuelle ;
  5. Aucune autre raison légale ou contractuelle n’oblige la Société à effectuer un contrôle.
  1. Si elle renonce à l’élection d’un organe de révision externe, l’Assemblée Générale élit à la place un organe de contrôle interne chargé de la vérification des comptes annuels.
  2. Sur recommandation du cercle cœur, l’Assemblée Générale élit pour une année au moins deux membres coopérateur-trice-s formant l’organe de contrôle interne.

Section V Publications et communications

Article 39 Publications et communications

  1. Les communications de la société aux associés s’opèrent par écrit ou par courriel.
  2. Les publications prescrites par la loi envers des tiers se font par le biais de la Feuille officielle suisse du commerce.

Section VI Dispositions financières

Article 40 Capital social

1 Le capital social de la Société est illimité. Les ressources nécessaires à la Société lui sont fournies par :

  1. L’émission de parts sociales nominatives ;
  2. Des emprunts et subventions publiques ;
  3. Des dons et legs ;
  4. Les excédents d’actifs de l’exploitation et les réserves ;
  5. Les autres revenus.
  6. L’acceptation des ressources financières est à la discrétion du cercle cœur.

Article 41 Bouclement comptable

  1. L’exercice comptable court du 1er janvier au 31 décembre.
  2. Le cercle finance établit un rapport de gestion pour chaque exercice annuel.
  3. Le rapport de gestion contient notamment les comptes annuels (bilan et compte d’exploitation) et le rapport annuel. Il est fait et présenté de manière à le rendre compréhensible pour l’ensemble des membres coopérateur-trice-s.

Section VII Modification des statuts, dissolution et liquidation

Article 42 Modification des statuts

  1. Toute recommandation de modification des statuts doit faire l’objet d’une mention spéciale dans la convocation à une Assemblée Générale qui doit comporter l’énoncé de la modification.
  2. Toute modification partielle ou complète des statuts doit être approuvée par l’Assemblée Générale, par Les deux tiers au moins des membres présent-e:s ou représenté:e-s, à condition que la révision ait figuré à l’ordre du jour et l’al. 3 étant réservé.
  3. Une modification des buts de la Société ne peut être décidée que par une majorité des quatre cinquièmes des membres présent-e-s ou représenté-e:s.

Article 43 Dissolution et liquidation

  1. En dehors des cas de dissolution judiciaire et d’office, la dissolution et la liquidation sont décidées par l’Assemblée Générale, par les trois quarts au moins des membres coopérateur-trice-s présent-e-s, à condition que cette assemblée ait été convoquée spécialement dans ce but.
  2. En cas de dissolution, la liquidation a lieu par les soins du cercle cœur, à moins que l’Assemblée Générale ne désigne d’autres liquidateur-trice-s. En tout état, les liquidateur-trice-s doivent être domicilié-e-s en Suisse et l’un-e d’elles-eux doit disposer de la qualité de membre coopérateur-trice pour représenter la Société.

Article 44 Répartition de l’excédent d’actif

La fortune de la Société qui reste après extinction de toutes les dettes est distribuée à une ou
des sociétés ou association:s poursuivant des buts similaires à ceux de la Société selon la
décision de l’Assemblée Générale. Au-delà du remboursement des parts sociales, la
répartition des biens restants ne pourra en aucun cas se faire entre ses membres, ni être faite à
leur profit en tout ou partie et de quelque manière que ce soit.

Les présents statuts ont été adoptés par les membres fondateurs lors de l’Assemblée
constitutive du 1% novembre 2023, à Morges.

Les fondateurs,
M. Adrien Müller :

M. Antoine André :

Mme Aurélia Barras :

Mme Martina Brun :

Mme Elisabeth Roulin :

Mme Jocelyne Tintori :

Mme Marianne Golaz :

Légalisation numéro 6358
Sur la base de spécimens déposés en l’Etude, le soussigné Olivier Colomb, notaire à
Morges, atteste l’authenticité des signatures apposées ci-contre par Monsieur Adrien
Müller, Monsieur Antoine André, Madame Aurélia Barras, Madame Martina Brun,
Madame Elisabeth Roulin, Madame Jocelyne Tintori et Madame Marianne Golaz.
Morges, le premier novembre deux mille vingt-trois.